刚成立的新公司注册资本为五千万元，实缴资本为零。进行股权转让是以注册资本作计算吗？

　　股权转让你了解多少?

　　最近小政在网上看一个关于股权转让有趣的问题

　　关乎你的切身利益

　　一起来看看

　　刚成立的新公司注册资本为5000万元，实缴资本为0.进行股权转让是以注册资本作计算吗？

　　网友A：

　　实缴资本为0的公司，进行股权转让，其转让对价的计算自然不是按照注册资本计算。

　　1、公司注册资本虽然5000万，但实缴资本为0.

　　举个例子：

　　假设现在某股东甲转让10%的股权，其实缴为0.股权受让方为隔壁老王。

　　如果按照注册资本作为依据计算转让对价，5000*10%=500万，意味着受让方隔壁老王要支付500万的转让对价，同时，由于原股东甲并未实缴，因此，隔壁老王拿到这10%的股权后，还有履行出资10%即500万的义务，如此一来，老王实际上是花了1000万才得到了这10%的股份，对于他来说是绝对不公平的。

　　2、未完全实缴出资的公司的股权转让对价如何确定?

　　实务中有几种方法：

　　(1)按照公司的净资产计算确定

　　上述提问中，注册资本为0.但不一定公司的资产就完全为0.

　　实务中，也存在一些公司，虽然股东未出资，但不表示没有出钱，股东的投入以借款或其他方式流入了公司。同时公司如果有正常经营的话，也可能会产生一定的回报，这也会构成公司的资产。

　　因此，假设此时公司净资产(资产-负债)为1000万元，如果转让10%的股权，可以按照净资产标准设定转让价格为1000*10%=100万元。

　　(2)按照公司的评估价值确定

　　公司的净资产反映的往往是公司的过去，而没有考虑到公司的未来。

　　实务中，可以根据公司未来现金流量的情况设定一个折现率，计算评估出公司当前的价值，然后按照这个价值来确定股权转让的价格。

　　(3)协商确定定价

　　股权转让双方协商定价，应该是实务比较常见的一种方式，一般来说，股权转让双方意思表示一致即可达成协议，但前提是要符合一定的公平公正原则(防止利益输送)。

　　股权转让价格过低或者过高，都有可能被税务机关追责并进行纳税调整。

　　网友B：

　　股权转让价格并不是以注册资本来计算的。

　　对于股权转让，主要涉及到三个方面的问题，股权转让价格的确定，相关的涉税问题和转让后所涉及到的债权债务。以下分别来进行探讨。

　　1. 股权转让价格的确定：

　　目前，股权转让价格的确定一般有几个常用的方法。

　　(1) 根据工商登记材料中所记载的股东持股状况出资数额。

　　受让的股东在转让方出资未到位的情况下，要看公司章程所约定的出资期限，如果出资期限已过，但老股东还是没有出资，这种情况应该要求老股东将出资实缴到位后再转让;如果约定的出资期限还没到，那么要与老股东协商确认该部分出资义务由谁来完成，并明确约定在股权转让协议中。

　　所以，没有实缴出资，要进行协商，而不是按照注册资本来确定转让价格。即使是已经实缴了资本，也可能出资额与公司当前的实际价值存在很大的差异，还要进行评估或者协商。

　　(2) 根据公司的净资产。

　　这个在实际的小股东转让股权时有用得挺多。公司的净资产一般包括初始投入的成本和后期经营中的留存收益。由于公司后期的经营中会产生盈亏，所以，与最初的投入资本也会有差异。

　　(3) 根据评估价值。

　　这是以审计、评估的价值来作为依据。需要对公司的会计账目、资产、负债进行清理，体现出较为准确的资产状况。再根据现在的资产状况，未来的盈利预测，通过价值评估模型，来判断企业的价值。但一般聘请外部机构需要一定的费用，小股东的股权转让可能不会用这个方法。

　　(4) 协商定价。

　　在协商的情况下，有可能出现双方信息不对称的情况。所以，在协商之前，要充分了解拟转让企业的情况。当然，协商的时候也不能故意做低价格，对于价格偏低，又没有合理理由的，最后税务要进行核定价格来纳税。

　　2. 转让中的税务问题。

　　转让中涉及到的税费主要是个人所得税和印花税。

　　个人所得税，按照转让所得的20%征收，转让所得=转让收入-股权原值和合理税费。

　　非上市公司股权转让的印花税为协议所载金额的万分之五。

　　3. 股权转让后所承担的债权债务。

　　在股权转让之前，要充分了解所承接的债务问题。也不能在转让协议中约定这些债务归原股东，因为你们之间的约定，对债权人无效，债权人来找新股东追债，新股东也只能先偿还，再去找老股东追索。

　　所以，搞清楚股权转让的问题，才能合理确定价格，合规纳税和避免陷阱。

　　网友B：

　　这个不一定是按照注册资本计算的，自新公司法实施以后，除法律另有规定以外的公司注册资本采取认缴制度，而不是实缴。故而提问的题目当中也明确公司注册资本虽然是5000万元，但是实缴资本为零的情况下，股权的计算价值如果单纯的按照注册资本来计算显然不具有合理性。

　　实践当中关于股权转让价值计算有如下几种方法：

　　1.双方协商为准;

　　2.以公司注册资本为计算基数乘以转让的股权比例;

　　3.以第三方审计机构评估的公司价值乘以股权比例;

　　4.以公司净资产作为基数乘以转让股权比例。

　　网友C：

　　股权转让价格并不是以注册资本来计算的。

　　对于股权转让，主要涉及到三个方面的问题，股权转让价格的确定，相关的涉税问题和转让后所涉及到的债权债务。以下分别来进行探讨。

　　1. 股权转让价格的确定：

　　目前，股权转让价格的确定一般有几个常用的方法。

　　(1) 根据工商登记材料中所记载的股东持股状况出资数额。

　　受让的股东在转让方出资未到位的情况下，要看公司章程所约定的出资期限，如果出资期限已过，但老股东还是没有出资，这种情况应该要求老股东将出资实缴到位后再转让;如果约定的出资期限还没到，那么要与老股东协商确认该部分出资义务由谁来完成，并明确约定在股权转让协议中。

　　所以，没有实缴出资，要进行协商，而不是按照注册资本来确定转让价格。即使是已经实缴了资本，也可能出资额与公司当前的实际价值存在很大的差异，还要进行评估或者协商。

　　(2) 根据公司的净资产。

　　这个在实际的小股东转让股权时有用得挺多。公司的净资产一般包括初始投入的成本和后期经营中的留存收益。由于公司后期的经营中会产生盈亏，所以，与最初的投入资本也会有差异。

　　(3) 根据评估价值。

　　这是以审计、评估的价值来作为依据。需要对公司的会计账目、资产、负债进行清理，体现出较为准确的资产状况。再根据现在的资产状况，未来的盈利预测，通过价值评估模型，来判断企业的价值。但一般聘请外部机构需要一定的费用，小股东的股权转让可能不会用这个方法。

　　(4) 协商定价。

　　在协商的情况下，有可能出现双方信息不对称的情况。所以，在协商之前，要充分了解拟转让企业的情况。当然，协商的时候也不能故意做低价格，对于价格偏低，又没有合理理由的，最后税务要进行核定价格来纳税。

　　2. 转让中的税务问题。

　　转让中涉及到的税费主要是个人所得税和印花税。

　　个人所得税，按照转让所得的20%征收，转让所得=转让收入-股权原值和合理税费。

　　非上市公司股权转让的印花税为协议所载金额的万分之五。

　　3. 股权转让后所承担的债权债务。

　　在股权转让之前，要充分了解所承接的债务问题。也不能在转让协议中约定这些债务归原股东，因为你们之间的约定，对债权人无效，债权人来找新股东追债，新股东也只能先偿还，再去找老股东追索。

　　所以，搞清楚股权转让的问题，才能合理确定价格，合规纳税和避免陷阱。